Das übernahmerechtliche Tauschangebot bei kumulativer Anwendung des deutschen und US-amerikanischen Rechts - Eine Untersuchung von Problemkonstellationen mit Lösungsvorschlägen. Dissertationsschrift

Der Autor untersucht Problemkonstellationen, die sich bei der Durchführung eines übernahmerechtlichen Tauschangebots stellen. Ein Schwerpunkt liegt hierbei auf der Analyse der Vereinbarkeit der Vorgaben des deutschen und US-amerikanischen Übernahmerechts. Der Autor arbeitet heraus, in welchen Übernahmekonstellationen es zu einer kumulativen Anwendung der beiden Übernahmeregime kommt und wie hierdurch auftretende Normenhäufungen sowie Normenwidersprüchen gelöst werden können.

Freiwillige Übernahmeangebote, die als Tauschangebot erfolgen, sind in Deutschland die absolute Ausnahme. Im Regelfall entscheidet sich der Bieter für die Abgabe eines Barangebots. Die Barzahlung gilt als attraktivere Gegenleistung und das Tauschangebot ist in der Umsetzung durch die Ausgabe neuer Aktien aufwendiger. Eine besondere Komplexität entsteht immer dann, wenn aufgrund des internationalen Aktionariats sowohl deutsches als auch US-amerikanisches Übernahmerecht zu beachten ist. Die Untersuchung gelangt zu dem Ergebnis, dass die Vorgaben beider Rechtsordnungen grundsätzlich miteinander in Einklang gebracht werden können. Erschwert wird die Durchführung eines Tauschangebots jedoch durch die Auslegung des Tatbestandsmerkmals der »Liquidität« von Tauschaktien durch die BaFin im Anschluss an den Biofrontera-Beschluss sowie die zu vielen Rechtsfragen bestehende Rechtsunsicherheit.

Inhaltsverzeichnis:

EinleitungAnlass der Untersuchung - Gegenstand der Untersuchung - Ziel der Untersuchung - Gang der Untersuchung1. Internationaler Anwendungsbereich des deutschen und des US-amerikanischen ÜbernahmerechtsInternationaler Anwendungsbereich des deutschen Übernahmerechts - Internationaler Anwendungsbereich des US-amerikanischen Übernahmerechts2. Das Tauschangebot nach deutschem und US-amerikanischem RechtVorliegen eines Tauschangebots nach deutschem und US-amerikanischem Übernahmerecht - Ablauf eines Tauschangebots nach deutschem Übernahmerecht - Ablauf eines Tauschangebots nach US-amerikanischem Übernahmerecht3. Problemkonstellationen bei der kumulativen Anwendung von deutschem und US-amerikanischem ÜbernahmerechtDie Vereinbarkeit des US-amerikanischen Übernahmerechts mit den Vorgaben des WpÜG bei Durchführung eines übernahmerechtlichen Tauschangebots - Problemkonstellationen bei Abgabe des Tauschangebots durch eine US-amerikanische Bietergesellschaft

»The Exchange Offer under Takeover Law in the Event of Cumulative Application of German and US law. An Examination of Problem Constellations with Solution Proposals«: The author examines problem constellations that arise when carrying out an exchange offer under takeover law. A particular focus is on analyzing the compatibility of the requirements of German and US takeover law. The author analyzes in which takeover constellations a cumulative application of the two takeover regimes occurs and how resulting conflicts of law can be resolved.